參仙源酒業(yè)有限公司，參仙源是在什么時間上市的

新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，就遭證監(jiān)會立案調(diào)查，從公司公告內(nèi)容看，調(diào)查或與其財務(wù)問題有關(guān)，公司表示：“近期已對自身財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行自查。公司將根據(jù)工作進(jìn)展，第一時間披露自查結(jié)果。如在自查中發(fā)現(xiàn)錯誤，公司將做出更正處理，進(jìn)而有可能影響公司往年利潤?！薄　∮纱?，這家以山參種植為主業(yè)的企業(yè)，成為年內(nèi)第12家被調(diào)查的新三板掛牌公司。若調(diào)查結(jié)果涉及財務(wù)造假，則在新三板中尚屬罕見。此前，也有同處人參行業(yè)的A股上市公司，因媒體質(zhì)疑其隱瞞關(guān)聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會立案稽查，并最終受到監(jiān)管處罰?！　￡P(guān)聯(lián)方大客戶貢獻(xiàn)七成銷售　　成立于2006年的參仙源，在2012年尚處虧損狀態(tài)，2013年起卻終于找到生財之道，開始大量銷售人參。也正是從2013年開始，參仙源的大客戶只有一個，其采購額占公司總營收的七至八成，該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業(yè)?！　∝攬箫@示，2012年，參仙源的營收為7545.77萬元，虧損2329.07萬元；2013年，參仙源扭虧為盈，營收驟增至1.98億元，凈利潤也達(dá)1.15億元。在2013年的業(yè)績構(gòu)成中，其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元，占總營收的71.62%，而買家只有一個，即參仙源酒業(yè)?！　?jù)公司在《轉(zhuǎn)讓說明書》中的解釋：因“野山參”生長環(huán)境和年限的特殊性質(zhì)，公司經(jīng)過多年種植和培育，于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司控股，主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。參仙源酒業(yè)與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的《購銷協(xié)議》。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關(guān)聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè)，主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品，公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致?！　⌒枵f明的是，在2014年11月27日發(fā)布的《轉(zhuǎn)讓說明書》中，參仙源酒業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為北大醫(yī)療集團(tuán)持股51%，于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司（簡稱“碧水投資”）持股49%；而碧水投資當(dāng)時持有參仙源88.49%股權(quán)，于成波也是參仙源的實(shí)際控制人。不過，根據(jù)參仙源2014年年報披露，北大醫(yī)療集團(tuán)已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。也就是說，在參仙源掛牌新三板之時，參仙源酒業(yè)已被于成波全資控股?！　〉搅?014年，參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。財報顯示，參仙源2014年實(shí)現(xiàn)營收1.16億元，同比減少41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減少42.18%。在當(dāng)期營收中，參仙源酒業(yè)再次貢獻(xiàn)9251.91萬元，占公司總營收的比例提升到79.88%?！　≈档米⒁獾氖?，同行業(yè)某A股上市公司此前被質(zhì)疑業(yè)績造假的一大關(guān)鍵點(diǎn)就是，該公司2010年起因涉足人參業(yè)務(wù)業(yè)績暴增，可當(dāng)年其前三大客戶實(shí)際均為關(guān)聯(lián)方，公司與上述關(guān)聯(lián)客戶所進(jìn)行的大量人參買賣交易存在巨大的“自賣自買”虛假銷售嫌疑?！　　坝龅焦敬罂蛻魹殛P(guān)聯(lián)方的時候，我們通常都會很謹(jǐn)慎，即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送，其買賣交易也可能有名無實(shí)。”有投行人士對上證報記者表示?！　炫坪笫啄陿I(yè)績驟降四成　　如前所述，參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業(yè)績變臉。2014年，參仙源實(shí)現(xiàn)營收1.16億元，同比減41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減42.18%。　　公司的解釋為：因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“碧水實(shí)業(yè)”）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資，故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。2013年公司單體的營業(yè)收入為1.42億元，報告期較去年下降18.19%，因為公司出于戰(zhàn)略考慮，有節(jié)奏地控制“野山參”的采挖數(shù)量，2014年采挖“野山參”（含散參）15.77萬支，銷售“野山參”實(shí)現(xiàn)銷售收入1.06億元；2013年采挖“野山參”（含散參）20.54萬支，銷售“野山參”實(shí)現(xiàn)銷售收1.42億元?！　〔贿^，根據(jù)公司在2014年11月《轉(zhuǎn)讓說明書》中的披露，碧水實(shí)業(yè)從成立起，至轉(zhuǎn)讓時未分配利潤為-5800.48萬元，公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合并層面形成投資收益。也就是說，碧水實(shí)業(yè)成立至今還沒有賺錢，將其剝離不應(yīng)該成為公司減少盈利的理由?！　《谌藚N售方面，除了加工為人參酒之外，2014年還增加了護(hù)膚品加工。不過，將參仙源產(chǎn)品用于護(hù)膚品加工的客戶仍然為關(guān)聯(lián)企業(yè)，名為遼寧參仙源生物工程有限公司（簡稱“參仙源生物”）。據(jù)披露，參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元，占參仙源當(dāng)期總營收的9.36%，為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示：“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲，公司也表示要努力開發(fā)新的客戶減少大客戶依賴，并且，公司剛銷售‘野山參’兩年，正處于擴(kuò)展市場占有率和樹立品牌的關(guān)鍵時機(jī)，此時稱要控制‘野山參’的采挖數(shù)量，其邏輯似乎難以理解?！薄　∑鋵?shí)，參仙源在公司規(guī)范經(jīng)營和獨(dú)立性等方面一直存在隱患。公司《轉(zhuǎn)讓說明書》提示，公司與關(guān)聯(lián)方的交易活動頻繁，其中，2013年度公司銷售給關(guān)聯(lián)方參仙源酒業(yè)金額為1.42億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入比例為71.62%。在關(guān)聯(lián)交易的定價方面，與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎(chǔ)上進(jìn)行定價的，向碧水投資轉(zhuǎn)讓碧水實(shí)業(yè)股權(quán)時則未經(jīng)資產(chǎn)評估，僅按出資額進(jìn)行平價轉(zhuǎn)讓。雖然公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均已經(jīng)簽署了書面協(xié)議，但仍存在不規(guī)范情形。由于上述公司關(guān)聯(lián)交易的金額和占比較大，公司存在規(guī)范經(jīng)營的風(fēng)險。　　獨(dú)立性方面，公司對第一大客戶參仙源酒業(yè)的銷售額占公司主營業(yè)務(wù)收入的71.62%，且參仙源酒業(yè)為公司控股股東碧水投資的合營公司；同時，公司作為反擔(dān)保保證人，為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款（上述款項已償還3000萬元），向中國投資擔(dān)保有限公司提供反擔(dān)保保證，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任；此外，公司與實(shí)際控制人和控股股東都存在大額交易，公司還與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生資金拆借行為。

參仙源是新三板農(nóng)業(yè)造假第一股，一位老前輩曾經(jīng)說過，如果僅僅看財務(wù)報表就能給你看出毛病來，要么造假者智商太低，要么你是天才。可是，如果我們重新審視參仙源的報表，在過去的幾年中，莫非真的沒有蛛絲馬跡可以查詢么？我們將不借助公開轉(zhuǎn)讓說明書之后的任何信息，試圖回到過去，看看是否能夠提早避開地雷。 由于無法看到公司的流水、票據(jù)等原始資料，只能透過謊言抽絲剝繭，這本身就是一件很艱難的事。有時候不得不問那些參與到掛牌工作中的會計師、審計師們，為什么能讓這些爬蟲登堂入室？或許是常年一起工作，一根繩子上的螞蚱，被同流合污，也說不定。 現(xiàn)金流是最不好造假的，因為需要銀行的流水做配合，往往一查就原形畢露了。 以這張流水單為例，在勞動節(jié)間還在辛勤地轉(zhuǎn)賬，是不是很不正常？而且現(xiàn)金流一般都要由審計師向銀行發(fā)詢證函，銀行要確認(rèn)各個賬戶的安全。所以，現(xiàn)金通常不好造假。當(dāng)然，有些造假者為了能夠圈錢，四處舉債，或者自身本來就有點(diǎn)家底，便真的模擬出了一次次的經(jīng)營性活動，現(xiàn)金外部往來都有，那也只能佩服此人財大氣粗。但是，概率很小。 證監(jiān)會處罰了參仙源的事項是2013年，公司將外購野山參作為自挖野山參銷售，少計成本5538.22萬元，導(dǎo)致虛增利潤5538.22萬元；同時，因公司2013年將野山參銷售給關(guān)聯(lián)方遼寧參仙源酒業(yè)有限公司，認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易虛增收入7372.93萬元，導(dǎo)致虛增利潤7372.93萬元。 2013年公司收入1.97億元，經(jīng)營性現(xiàn)金流流入2.04億元，流出7355萬元，凈流入1.31億元?？吹竭@里，似乎可以打消疑慮了，經(jīng)營性現(xiàn)金流還是很匹配的。 可是，我們再看看投資性現(xiàn)金流，2013年共支出1.56億元，凈流出1.5億元。所以，2013年扣除融資的現(xiàn)金流凈流出是0.2億元。 分析到這里，如果以上的信息全部是真實(shí)的，則可以認(rèn)為這是一個蒸蒸日上的企業(yè)，通過大規(guī)模的生產(chǎn)獲得現(xiàn)金，然后將現(xiàn)金投入到固定資產(chǎn)等項目中進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。 但是，在實(shí)際操作中，會計從業(yè)者們發(fā)現(xiàn)，很多時候出于調(diào)整的目的，經(jīng)營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流常常會被混淆。在歷史的長河中，農(nóng)業(yè)企業(yè)往往是這類調(diào)整的重災(zāi)區(qū)。一家曾經(jīng)在海外上市的東北農(nóng)業(yè)企業(yè)就是把購買的木材當(dāng)做資本性支出而不是存貨。 第二步：發(fā)現(xiàn)證據(jù) 既然已經(jīng)提出問題，我們就要求證到底是哪種情況。那么我們要檢驗三點(diǎn)，是誰買了這些貨？其次，投資的產(chǎn)品在哪里？生產(chǎn)能力匹配么？ 問題一：顯而易見的作假 2013年，遼寧參仙源酒業(yè)有限公司作為關(guān)聯(lián)方購買了價值1.41億元的野山參。就在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，遼寧參仙源酒業(yè)有限公司2013年的收入僅僅為96.27萬元。這不是把廣大投資者當(dāng)猴耍么？營業(yè)收入100萬元不到的企業(yè)，購買了1.41億元的野山參，當(dāng)飯吃么？截止2014年一季度，酒業(yè)公司的銷售量在30萬元，換算為全年收入大約為120萬元，根本無法理解買入1.41億元野山參是做什么用途。 其實(shí)問題到了這里，就足以證明這家企業(yè)不值得一顧，不過既然已經(jīng)提出了三個問題，我們便繼續(xù)分析下去。 問題二：資產(chǎn)關(guān)系錯亂 理論上投資性現(xiàn)金流大額支出，一定要變成一項資產(chǎn)，2013年投資性現(xiàn)金流共支出1.5億元。比較2012-2013年各項資產(chǎn)，較大差別的有。 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增加約7000萬元；固定資產(chǎn)從1億元減少到5000萬元；存貨從5.75億元到1.28億元；其他應(yīng)收款從800萬元上升到1億元。 生產(chǎn)性生物資產(chǎn)在農(nóng)業(yè)企業(yè)里就是指所種植、養(yǎng)殖的生物。這個極為不好確認(rèn)，轟動一時的獐子島“扇貝去哪兒了”就是依靠生物資產(chǎn)難以確認(rèn)這點(diǎn)，調(diào)節(jié)財務(wù)報表，玩弄投資者于股掌之中。 這里有兩個原因，第一是種子一類的購買，都是從農(nóng)民手中直接買，這樣是不需要開票、不需要納稅的。那么只要隨意用幾個賬戶，簽署幾個假的供銷合同就可以作假了。其次，播種出去后難以調(diào)查。假設(shè)要增加，就在某個地區(qū)集中放一些種子，調(diào)查人員過來，扒開看到密密麻麻的種子，就全面推算一下即可，很容易虛增。這點(diǎn)無法查證，只能尋找佐證。 說明書中是這么解釋固定資產(chǎn)的減少的：2013 年末公司將遼寧碧水實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，碧水實(shí)業(yè)擁有的固定資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)出， 導(dǎo)致了2013 年末固定資產(chǎn)較 2012 年末降幅較大。這就是其他應(yīng)收款的主要來源。 存貨減少近4億元，主要原因是一項“開發(fā)成本”在2013年消失了。開發(fā)成本是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)獲得土地的取得價款、平整土地等一系列費(fèi)用可以算作存貨。是房地產(chǎn)行業(yè)的專屬科目！2013年消失了？ 別的科目變動不大，只有開發(fā)成本這項消失了！ 結(jié)合2012-2013年的經(jīng)營情況，應(yīng)該是把股東的房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)走所致。所以2013年股東接走的房地產(chǎn)項目總價值有5.1億元。 等等！可是其他應(yīng)收款有1億元，那么代表處置資產(chǎn)帶來的投資產(chǎn)生現(xiàn)金流流入至少有4億元！怎么對不上號？去哪里了？有一個4億元的資產(chǎn)不翼而飛，這個問題可大了！ 問題三：不匹配的生產(chǎn)力 根據(jù)CCTV致富經(jīng)2014年的一篇報道，林下參畝產(chǎn)值在30萬元以上（市場價格在每市斤8000～12000元之間），公司共有3.6萬畝的可種植面積，但是野山參成熟期是9年，所以每年可收貨面積是4000畝，也就是大約12億元產(chǎn)值。而當(dāng)年企業(yè)銷售1.97億元，差距有7700萬元，而恰好被核查出來的外購成本是5500萬元。所以，參仙源根本沒有相應(yīng)匹配的生產(chǎn)能力！ 后記：一位老前輩告訴過，如果你能從財務(wù)報表里看出這個企業(yè)的問題，要么你是天才，要么作假者是弱智。我在不借助任何之后信息的基礎(chǔ)上，就在轉(zhuǎn)讓說明書里就看到了無法解釋的矛盾。我按照現(xiàn)金分析--收入真實(shí)性核查--資產(chǎn)匹配度核查，一環(huán)環(huán)挖下去，發(fā)現(xiàn)這個方法是可以普遍運(yùn)用于生產(chǎn)制造企業(yè)的財務(wù)報表分析。但是，我不得不說，參仙源的財務(wù)造假水平，太拙劣了！新三板務(wù)必清楚這些害群之馬，還投資者一個清白的市場。不然別人都認(rèn)為新三板是個垃圾場，誰愿意來淘寶！